Responsabilidad del administrador
El administrador responde con su patrimonio cuando su actuación causa un daño a la sociedad, a los socios o a terceros. Son tres vías distintas y no se defienden igual.
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La regla general
1. Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa. La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.
Art. 236.1 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE
Las tres vías
| Vía | Quién la ejerce | Qué daño repara |
|---|---|---|
| Acción social | La sociedad; subsidiariamente socios y acreedores | El daño al patrimonio de la sociedad |
| Acción individual | El socio o el tercero perjudicado | El daño directo a su patrimonio |
| Responsabilidad por deudas | El acreedor social | Las deudas posteriores a la causa de disolución |
Quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos.
Art. 241 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE
Cómo se defiende
- Discutir el daño y su cuantía. Sin daño acreditado no hay responsabilidad, por reprochable que sea la conducta.
- Romper el nexo causal. Que la pérdida venga del mercado, de un tercero o de una decisión de la junta, no del administrador.
- Regla de la discrecionalidad empresarial. Una decisión estratégica adoptada de buena fe, con información suficiente y sin interés personal, no genera responsabilidad aunque salga mal.
- Prescripción. La acción de responsabilidad prescribe a los cuatro años desde que pudo ejercitarse.