Disolución y deber de convocar
Cuando concurre una causa legal de disolución, el administrador tiene dos meses para convocar la junta. Si no lo hace, responde solidariamente de las deudas sociales posteriores.
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Las causas de disolución
1. La sociedad de capital deberá disolverse: a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año. b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto. c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social. d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley. g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años. h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Art. 363.1 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE
Y la consecuencia de no convocar
1. Los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de una causa legal o estatutaria de disolución o, en caso de nombramiento posterior, a contar desde la fecha de la aceptación del cargo, para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución o aquel o aquellos que sean necesarios para la remoción de la causa, así como los que no soliciten la disolución judicial en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando esta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución, responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento.
Art. 367.1 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE
Qué hacer cuando aparece la causa
- Fechar la causa. El día en que el patrimonio neto quedó por debajo de la mitad del capital, o en que la actividad cesó. La fecha marca qué deudas son «posteriores».
- Convocar dentro de los dos meses. Aunque se prevea que la junta no acordará nada. Convocar es lo que exonera; el resultado de la junta es otra cosa.
- Remover o disolver. Ampliar o reducir capital para reequilibrar el patrimonio, o acordar la disolución y abrir la liquidación.
- Valorar el concurso. Si además hay insolvencia, la vía es el concurso, con su propio plazo y sus propias consecuencias para el administrador.